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Consorzio tra imprenditori: cos’è e a cosa serve

L’attività imprenditoriale affinché sia competitiva sul mercato richiese diverse risorse finanziarie, aggiornate competenza tecnologiche e strategie, che spesso da solo l’imprenditore non riesce a procurarsi. Esistono varie forme di collaborazione nate per rispondere a questa esigenza: ​forme di cooperazione​e ​integrazione ​fra imprese.

Le forme di cooperazione sorgono mediante contratti e si distinguono in forme inderogabilmente strutturate ​quali i ​consorzi, le ​società consortili​e le ​imprese comuni cooperative; ed in forme potenzialmente flessibili quali ​contratti di retee ​associazioni temporanee. Le forme di integrazione invece si realizzano mediante legami partecipativi nella proprietà dell’impresa o nella creazione di una nuova entità economica ad esempio mediante fusione.

 

NOZIONE E TIPOLOGIA

Il consorzio è un contratto con il quale “più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese”. Distinguiamo due tipologie di consorzi:

  • Consorzi anticoncorrenziali:​ costituiti al fine di disciplinare la reciproca concorrenza sul mercato. In tal caso il contratto di consorzio si pretesta come una delle possibili manifestazioni dei patti limitativi.
  • Consorzi di coordinamento:​ costituiti per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese che consiste inuma risparmio della spesa oppure in un maggior ricavo risultante da una riduzione del ciclo produttivo o distributivo.

I consorzi si distinguono poi in consorzi con ​attività interna ​nei quali si mira solo a verificare il corretto rispetto degli obblighi assunti da parte dei consorziati, mentre invece nei consorzi con ​attività esterna​ oltre a tale obiettivo il consorzio svolgerà un’attività imprenditoriale con i terzi pertanto sarà un soggetto giuridico autonomo.

concetto di esperienza

 

IL CONTRATTO DI CONSORZIO

Il contratto di consorzio può essere stipulato ​solo fra imprenditori. Il contratto deve essere stipulato ​per iscritto a pena di nullità e contenere una serie di indicazioni, alcune delle quali essenziali come ​l’oggettodel contratto e gli ​obblighi assunti dai consorziati.Qualora non venisse determinata la ​durataquesto sarà valido ​per 10 anni (5 anni per i consorzi anticoncorrenziali).

Il contratto di consorzio è un contratto aperto in quanto vi possono partecipare tutti gli imprenditori in possesso dei requisiti di ammissione che vengono convenzionalmente stabiliti. Nel caso in cui una delle azienda venga trasferita, salvo patto contrario, subentrerà l’acquirente dell’azienda nel consorzio. Nel caso in cui non venissero definite le condizioni di ammissione allora per l’ingresso di nuovi membri ci sarà bisognose connesso unanime dei consorziati.

Il contratto di consorzio può sciogliersi limitatamente ad un consorziato, per volontà di questo (recesso), o per decisione degli altri consorziati (esclusione). Le cause di recesso o esclusione devono essere indicate nel contratto. Gli ​effetti ​del recesso o dell’esclusione sono la liquidazione della sua quota di partecipazione al fondo patrimoniale consortile.

Le cause di scioglimento del consorzio sono:

  • Decorso del termine di durata.
  • Conseguimento dell’oggetto o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo.
  • Decisione unanime dei consorziati.

 

L’organizzazione consortile: ​la disciplina in materia è largamente lacunosa essendo prevalsa l’idea di lasciare ampia libertà all’autonomia contrattuale. Il modello generale prevede che ci sia un organo deliberativo e un organo esecutivo ma possiamo anche trovare un unico organo che svolge entrambe le fasi.

  • L’organo deliberativo decide on il principio maggioritario, anche se le medicazioni del contratto devono essere decise all’unanimità.
  • L’organo esecutivo è composto dalle persone scelte dai consorziati alla direzione del consorzio i quali hanno le stesse responsabilità previste per i mandatari in caso di atti pregiudizievoli ai consorziati e terzi. Tale organo deve verificare che tutti i consorziati adempito alle obbligazioni assunte, compreso il versamento dei contributi.

 

I consorzi con attività esterna: ​Essi sono dotati di personalità giuridica​, acquistano pertanto la qualità di imprenditori commerciali ed esercitano un attività ausiliare a quella dei vari consorziati, pertanto sono anche esposti al fallimento. I consorzi con attività esterna godono di un regime di ​autonomia patrimoniale, i contributi dei consorziati costituiti dai versamenti in denaro o strumenti apportati per il perseguimento dello scopo e i beni acquistati con questi formano un patrimonio autonomo denominato fondo consortile​ del quale per tutta la durata del consorzio non può essere richiesta la divisione dai consorziati ne i creditori particolari dei soci possono far valere i loro diritti sul fondo medesimo. Per i consorzi con attività esterna è previsto innanzitutto un regime di pubblicità legale​, pertanto il contratto di consorzio deve essere iscritto nella sezione ordinaria del registro delle imprese.

In tale tipologia di consorzi vi è un ufficio, detto ufficio comune​, destinato a svolgere attività con terzi. Possono rappresentare in giudizio il consorzio i soggetti a cui è attribuita la presidenza, la direzione ed anche la rappresentanza.

Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio dai suoi rappresentanti, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo consortile. Per le obbligazioni invece assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati , sono invece imputabili solo a questi ultimi con l’aggiunta di una responsabilità sussidiaria del fondo consortile, pertanto se il consorzio è costretto a pagare, gli organi consortili possono esercitare azione di rivalsa per l’intera somma pagata nei confronti del consorziati interessato. In caso di insolvenza da parte del singolo consorziato, la ripartizione del debito dell’insolvente ricadrà su tutti i consorziati in base alle rispettive quote.

 

Le società consortili:​le società consortili sono quelle società che hanno come oggetto sociale lo stesso ​oggetto dei consorzi di coordinamento interaziendale. Le società consortili possono costituirsi in tutti i tipi di società lucrative, esclusa la società semplice, e anche in società consortili cooperative cui soci realizzando lo scopo mutualistico attraverso l’integrazione delle fasi delle rispettive imprese. Il loro scopo sarà quindi non quello di realizzare un utile da dividere tra i consorziati, ma quello di consentire a questi ultimi il conseguimento di un vantaggio imprenditoriale​(mutualità consortile), di risparmio nei costi di produzione o di aumento dei ricavi prodotti dalle rispettive imprese.

Per quanto riguarda la disciplina delle società consortili tale disciplina seguirà le norme previste dal tipo di società adottato. Pertanto anche la responsabilità per le obbligazioni non seguirà il modello dei consorzi bensì il modello delle società prescelto. Ci sono inoltre limiti sula distribuzione degli utili in quanto le società consortili non hanno scopo di lucro, per cui la distribuzione degli utili non segue il modello delle società lucrative, ma dovranno essere rispettati i limiti previsti per le cooperative a mutualità prevalente. L’utile non distribuibile dovrà essere reinvestito nella società.

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